(a) Estos términos y condiciones de venta (los “Términos”) son los únicos términos que rigen la venta de los productos o servicios (los “Bienes”) que 3D Barrier Bags, Inc. y sus afiliados (el “Vendedor”) han acordado suministrarle a usted (el “Comprador”). Se aceptan todas las órdenes y se realizan todos los contratos sujetos a los Términos.
(b) La cotización adjunta (la “Confirmación de Venta”) y estos Términos (colectivamente, este “Acuerdo”) constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones previas o contemporáneas, tanto escritos como orales. Estos Términos prevalecen sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de compra del Comprador, independientemente de si el Comprador los ha presentado o no al enviar su orden de compra. El cumplimiento de la orden de compra del Comprador no constituye la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador ni sirve para modificar o enmendar estos Términos
(a) Los bienes serán entregados dentro de un plazo razonable después de la recepción de la orden de compra del Comprador. El Vendedor no será responsable por retrasos, pérdidas o daños durante el transporte.
(b) A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Vendedor entregará los Bienes en el lugar acordado por escrito entre el Comprador y el Vendedor (el “Punto de Entrega”) utilizando los métodos estándar del Vendedor para el embalaje y envío de dichos Bienes. El Comprador será responsable de todos los costos de carga y proporcionará equipo y personal adecuado para recibir los Bienes en el Punto de Entrega.
(c) El Vendedor podrá, a su entera discreción y sin responsabilidad ni penalización, realizar entregas parciales de Bienes al Comprador. Cada entrega se considerará una venta independiente, y el Comprador deberá pagar por las unidades entregadas, ya sea que dicha entrega cumpla total o parcialmente con la orden de compra del Comprador.
(d) Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de alguno de los Bienes en la fecha fijada según el aviso del Vendedor de que los Bienes han sido entregados en el Punto de Entrega, o si el Vendedor no puede entregar los Bienes en el Punto de Entrega en dicha fecha debido a que el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas: (i) el riesgo de pérdida de los Bienes pasará al Comprador; (ii) se considerará que los Bienes han sido entregados; y (iii) el Vendedor, a su elección, podrá almacenar los Bienes hasta que el Comprador los recoja, momento en el cual el Comprador será responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación, almacenamiento y seguro).
(a) La cantidad de cualquier entrega de Bienes registrada por el Vendedor al ser despachada desde el lugar de negocio del Vendedor es prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en la entrega, a menos que el Comprador pueda proporcionar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
(b) El Vendedor no será responsable por la falta de entrega de Bienes (incluso si es causada por negligencia del Vendedor) a menos que el Comprador notifique por escrito al Vendedor la falta de entrega dentro de los tres días posteriores a la fecha en que los Bienes, en circunstancias normales, deberían haber sido recibidos.
(c) Cualquier responsabilidad del Vendedor por la falta de entrega de los Bienes se limitará a reemplazar los Bienes dentro de un plazo razonable, a expensas del Vendedor y sin costo para el Comprador.
El vendedor realizará la entrega de acuerdo con los términos indicados en la confirmación de venta.
(a) El título y el riesgo de pérdida pasan al Comprador en el momento de la entrega de los Bienes en el Punto de Entrega. Como garantía adicional para el pago del precio de compra de los Bienes, el Comprador otorga al Vendedor un derecho de retención y una garantía sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador en, bajo y sobre los Bienes, donde quiera que se encuentren, ya sea que existan en la actualidad o surjan o adquieran en el futuro de vez en cuando, así como en todos sus accesorios y reemplazos o modificaciones de los mismos, así como en todos los ingresos (incluyendo los ingresos de seguros) derivados de lo anterior. El interés de seguridad otorgado bajo esta disposición constituye un interés de seguridad de dinero de compra según el Código Comercial Uniforme de Florida.
(b) Hasta que el Comprador haya realizado el pago completo del Precio y cualquier otro dinero adeudado al Vendedor con respecto a todos los demás productos o servicios suministrados o acordados para ser suministrados por el Vendedor al Comprador (incluyendo, entre otros, cualquier costo de entrega), la propiedad de los Bienes seguirá siendo del Vendedor y el Comprador los mantendrá como agente fiduciario y depositario del Vendedor. En consecuencia, el Comprador deberá almacenar los Bienes por separado de cualquier artículo propiedad del Comprador o de terceros, y los identificará y marcará adecuadamente como propiedad nuestra. El Comprador deberá asegurar dichos Bienes por su valor de reposición con una aseguradora de buena reputación y hará constar el interés del Vendedor en cualquier documento de póliza.
(c) Hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Comprador (y siempre que los Bienes aún existan y no hayan sido revendidos), el Vendedor tendrá derecho en cualquier momento a exigir al Comprador la entrega de los Bienes al Vendedor, y si el Comprador no lo hace de inmediato, nosotros o nuestros agentes podremos ingresar a las instalaciones del Comprador, tomar posesión de cualquier Bienes en los que la propiedad del Vendedor permanezca y retirarlos y disponer de ellos según el Vendedor lo considere apropiado. El Vendedor aplicará el producto de la disposición (después de deducir todos los gastos) para saldar la cantidad impaga por el Comprador.
Estos términos solo pueden ser enmendados o modificados mediante un documento que especifique expresamente que enmienda estos términos y que esté firmado por un representante autorizado del Comprador y un director del Vendedor.
(a) El Comprador deberá inspeccionar los Bienes dentro de las 24 horas posteriores a la recepción (el “Período de Inspección”). Se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes a menos que notifique al Vendedor por escrito acerca de cualquier Bien No Conforme dentro del Período de Inspección. El Comprador tendrá 30 días después del Período de Inspección para proporcionar al Vendedor pruebas escritas u otra documentación que razonablemente requiera el Vendedor con respecto a dichos Bienes No Conformes. “Bienes No Conformes” se refiere únicamente a lo siguiente: (i) el producto enviado es diferente de lo identificado en la orden de compra del Comprador; o (ii) la etiqueta o el empaque del producto identifica incorrectamente su contenido.
(b) Si el Comprador notifica oportunamente al Vendedor acerca de cualquier Bien No Conforme, el Vendedor, a su exclusivo criterio, (i) reemplazará dichos Bienes No Conformes por Bienes conformes o (ii) reembolsará el Precio (o el Precio proporcional) por dichos Bienes No Conformes, junto con cualquier gasto razonable de envío y manipulación incurrido por el Comprador en relación con los mismos. El Comprador deberá enviar, a su cargo y riesgo de pérdida, los Bienes No Conformes a la instalación del Vendedor identificada en la Confirmación de Venta. Si el Vendedor ejerce su opción de reemplazar Bienes No Conformes, el Vendedor, después de recibir el envío de Bienes No Conformes del Comprador, enviará al Comprador, a cargo y riesgo de pérdida del Comprador, los Bienes reemplazados al Punto de Entrega.
(c) El Comprador reconoce y acepta que los remedios establecidos en la Sección 7(b) son los remedios exclusivos del Comprador para la entrega de Bienes No Conformes. Excepto según lo dispuesto en la Sección 7(b), todas las ventas de Bienes al Comprador se realizan de manera unilateral y el Comprador no tiene derecho a devolver los Bienes adquiridos en virtud de este Acuerdo al Vendedor.
(a) El Comprador adquirirá los Bienes del Vendedor al precio o precios cotizados por el Vendedor o acordados de otra manera por escrito entre el Comprador y el Vendedor (el “Precio”). Si el Vendedor notifica al Comprador por escrito de un aumento en el Precio antes de la entrega de los Bienes a un transportista para su envío al Comprador, entonces el Vendedor facturará al Comprador sobre la base de dicho precio aumentado.
(b) Todos los Precios no incluyen impuestos sobre las ventas, el uso y los impuestos sobre el consumo, así como cualquier otro impuesto, arancel o cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier Autoridad Gubernamental sobre cualquier cantidad pagadera por el Comprador. El Comprador será responsable de todos esos cargos, costos e impuestos, con la salvedad de que el Comprador no será responsable de los impuestos impuestos sobre los ingresos, ingresos brutos, personal o bienes raíces o propiedades reales o personales u otros activos del Vendedor.
(c) A menos que se acuerde de otra manera por escrito entre el Comprador y el Vendedor, el Precio no incluirá los costos de embalaje.
(a) El Comprador deberá pagar todos los montos facturados que le deba al Vendedor de acuerdo con los términos de pago en relación con el Precio (y, cuando corresponda, cualquier cargo por entrega) acordados por escrito entre el Comprador y el Vendedor. A menos que se acuerde de otra manera por escrito, dichos montos facturados deberán ser pagados a más tardar a los 30 días a partir del final del mes en que se emitió la factura (los “Términos de Pago”). El Comprador realizará todos los pagos en efectivo, cheque, tarjeta de crédito o transferencia telegráfica y en dólares estadounidenses.
(b) En caso de que el Comprador no realice ningún pago de acuerdo con los Términos de Pago, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a:
(i) cancelar el contrato de compra y venta de los Bienes realizado de acuerdo con estos Términos;
(ii) aplicar cualquier pago realizado por el Comprador a cualquier Bien suministrado en virtud de cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor, a discreción exclusiva del Vendedor;
(iii) cobrar intereses que se acumularán diariamente a la tasa menor del 2% o la tasa más alta permitida por la ley aplicable, por mes, desde la fecha en que vence el pago hasta la fecha real del pago, debiéndose pagar dichos intereses mensualmente;
(iv) exigir el pago de todo saldo pendiente por parte del Comprador, ya sea vencido o no, y/o cancelar cualquier pedido pendiente y/o rechazar realizar más entregas de los Bienes (bajo este o cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor), excepto al recibir efectivo o garantías satisfactorias;
(v) recuperar el Precio, a pesar de que la entrega de los Bienes no haya tenido lugar y la propiedad de los Bienes aún no haya sido transferida al Comprador.
(c) El Comprador no retendrá el pago de ningún monto adeudado y pagadero por motivo de ningún descuento de cualquier reclamo o disputa con el Vendedor, ya sea relacionado con el incumplimiento del Vendedor, la bancarrota o cualquier otro motivo.
(a) EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA, EN ABSOLUTO, CON RESPECTO A LOS BIENES, INCLUYENDO CUALQUIER (a) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; O (b) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; O (c) GARANTÍA DE TÍTULO; O (d) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, POR CONDUCTA, POR DESEMPEÑO, POR COSTUMBRE COMERCIAL O DE OTRA MANERA.
(b) NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN ESTOS TÉRMINOS, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR (I) CON RESPECTO A CUALQUIER DEFECTO EN LA CALIDAD DE LOS BIENES O (II) EL INCUMPLIMIENTO DE LOS BIENES CON LAS ESPECIFICACIONES CUANDO EL DEFECTO O INCUMPLIMIENTO HAYA SURGIDO COMO RESULTADO DE UN ALMACENAMIENTO INADECUADO O CUALQUIER ACTO U OMISIÓN DEL COMPRADOR.
(c) Cualquier especificación proporcionada por nosotros será aproximada únicamente y solo para información y orientación, y no formará parte del Contrato.
(a) EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS CONSECUENTES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, O DISMINUCIÓN DE VALOR, DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTOS TÉRMINOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS HA SIDO REVELADA CON ANTELACIÓN POR EL COMPRADOR O PODRÍA HABER SIDO RAZONABLEMENTE PREVISTA POR EL COMPRADOR, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (CONTRATO, RESPONSABILIDAD CIVIL O DE OTRA MANERA) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN, Y SIN PERJUICIO DEL FRACASO DE CUALQUIER REMEDIO ACORDADO U OTRO DE SU FINALIDAD ESENCIAL.
(b) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO, YA SEA DERIVADA DE UN INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD CIVIL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) U OTRO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS AL VENDEDOR POR LOS BIENES VENDIDOS EN VIRTUD DEL MISMO.
(c) La limitación de responsabilidad establecida en la Sección 11(b) anterior no se aplicará a (i) la responsabilidad resultante de la negligencia grave o el comportamiento intencional del Vendedor y (ii) muerte o lesiones personales resultantes de los actos u omisiones del Vendedor.
(d) El Comprador indemnizará al Vendedor contra todas las acciones legales, reclamaciones, demandas, pérdidas (directas, indirectas, consecuentes u otras), gastos, costos, acciones y procedimientos (“Pérdidas”) sufridas por el Vendedor que surjan como resultado de un incumplimiento por parte del Comprador de cualquier disposición del Contrato o del incumplimiento del deber legal del Comprador o su negligencia o la negligencia de cualquiera de sus representantes. Si los Bienes van a ser fabricados por el Vendedor de acuerdo con una especificación presentada por el Comprador, el Comprador indemnizará al Vendedor contra todas las Pérdidas sufridas por el Vendedor en relación con cualquier reclamación de infracción de un tercero relacionada con dichos Bienes.
(e) El Comprador será responsable de proporcionar información confiable y precisa al Vendedor (incluyendo, sin limitación, dibujos, planes y diseños) para permitir que el Vendedor fabrique los Bienes. El Vendedor tendrá derecho a suponer que toda la información proporcionada por el Comprador es precisa, adecuada para el propósito para el cual se proporciona y que el Vendedor puede confiar en la misma. El Vendedor no será responsable de ninguna Pérdida o retraso en la entrega de los Bienes que surja directa o indirectamente de la omisión del Comprador de suministrar información precisa.
El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables. El Comprador deberá mantener vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesite para llevar a cabo sus obligaciones bajo este Acuerdo. El incumplimiento de esta obligación no otorgará al Comprador el derecho de retener o retrasar el pago del precio. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de los Bienes bajo este Acuerdo o en cualquier reventa de los Bienes por parte del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por los envíos de Bienes que requieran autorización de importación por parte del gobierno. El Vendedor podrá dar por terminado este Acuerdo si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios u otras sanciones sobre los Bienes.
Además de cualquier remedio que pueda proporcionarse en virtud de estos Términos, el Vendedor podrá dar por terminado este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (i) no paga cualquier cantidad cuando vence según este Acuerdo; (ii) no ha cumplido o no se ha ajustado a cualquiera de estos Términos, en su totalidad o en parte; o (iii) se vuelve insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o se han iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de acreedores.
Ninguna renuncia por parte del Vendedor de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo es efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y sea firmada por el Vendedor. Ninguna omisión en ejercer, o retraso en ejercer, cualquier derecho, recurso, poder o privilegio derivado de este Acuerdo opera o puede interpretarse como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud de este documento excluye cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.
Toda la información no pública, confidencial o propietaria del Vendedor, incluyendo, pero no limitándose a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planes, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por el Vendedor al Comprador, ya sea revelada verbalmente o revelada o accedida por escrito, electrónicamente u en otra forma o medio, y ya sea marcada, designada o identificada de otra manera como “confidencial”, en relación con este Acuerdo es confidencial, exclusivamente para el uso en el desempeño de este Acuerdo y no puede ser divulgada ni copiada a menos que sea autorizada previamente por escrito por el Vendedor. A solicitud del Vendedor, el Comprador deberá devolver de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no se aplica a la información que: (a) esté en el dominio público; (b) sea conocida por el Comprador en el momento de la divulgación; o (c) haya sido obtenida legítimamente por el Vendedor de un tercero en una base no confidencial.
A menos que se acuerde de otra manera por escrito, todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los Bienes y su método de fabricación, incluyendo cualquier dibujo o diseño creado por nosotros o en su nombre en el desempeño del contrato, serán propiedad del Vendedor y permanecerán en nuestro poder a pesar de la compra de los Bienes por parte del Comprador. El Comprador se compromete a celebrar los acuerdos o escrituras que el Vendedor requiera para transferir tales Derechos de Propiedad Intelectual mencionados anteriormente. A menos que se acuerde de otra manera por escrito y a pesar de que el Comprador pueda haber contribuido a los costos de tales elementos, todas las herramientas (y todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con tales herramientas) producidas o adquiridas por el Vendedor en relación con la fabricación de los Bienes serán y seguirán siendo propiedad del Vendedor. A los efectos de estos Términos, “Derechos de Propiedad Intelectual” significa cualquier derecho de autor, patente, utilidad, modelo, derecho de diseño registrado, conocimientos técnicos, conocimientos operativos, marcas comerciales o de servicio, derechos en bases de datos, derechos de topografía y cualquier derecho equivalente o similar en cualquier jurisdicción en todo el mundo, incluyendo cualquier solicitud o el derecho a solicitar cualquiera de los anteriores.
El Vendedor no será responsable ni estará obligado hacia el Comprador, ni se considerará que ha incurrido en incumplimiento de este Acuerdo, por cualquier fallo o retraso en cumplir o ejecutar cualquier término de este Acuerdo cuando y en la medida en que dicho fallo o retraso sea causado por o resulte de cualquier acto o circunstancia más allá del control razonable del Vendedor, incluyendo, sin limitación, actos de Dios, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, acciones gubernamentales, guerra, invasión o hostilidades (ya se haya declarado la guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios o cualquier otro tipo de disturbio civil, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, bloqueos, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la fuerza laboral de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o la imposibilidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o adecuados, así como interrupciones de telecomunicaciones o cortes de energía.
El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Cualquier cesión o delegación pretendida en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación exime al Comprador de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Vendedor tendrá derecho a ceder o subcontratar todos o algunos de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo.
La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera.
No hay Beneficiarios de Terceros. Este Acuerdo es exclusivamente en beneficio de las partes aquí presentes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada en él, expreso o implícito, tiene la intención de o conferirá a cualquier otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o remedio de cualquier naturaleza bajo o por motivo de estos Términos.
Todos los asuntos derivados de o relacionados con este Acuerdo se rigen y se interpretan de acuerdo con las leyes internas del Estado de Florida, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Florida o de cualquier otra jurisdicción) que cause la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del Estado de Florida.
Cualquier demanda, acción o procedimiento legal derivado de o relacionado con este Acuerdo deberá ser iniciado en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Florida, en ambos casos ubicados en el Condado de Orange, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de ese tipo.
Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud de este Acuerdo (cada una, una “Notificación”) deberán hacerse por escrito y dirigirse a las partes en su domicilio registrado o lugar principal de negocios, o a cualquier otro domicilio que la parte receptora pueda designar por escrito. Todas las Notificaciones serán entregadas mediante entrega personal, servicio de mensajería reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con solicitud de acuse de recibo y franqueo pagado). Salvo que se disponga de otra manera en este Acuerdo, una Notificación es efectiva únicamente (a) al ser recibida por la parte receptora, y (b) si la parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.
Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inejecutable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Acuerdo ni invalidará ni hará inejecutable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
Las disposiciones de estos Términos que, por su naturaleza, deben aplicarse más allá de su término, permanecerán en vigor después de cualquier terminación o vencimiento de este Pedido, incluyendo, pero sin limitarse a, las siguientes disposiciones: Cumplimiento de las Leyes, Confidencialidad, Ley Aplicable, Sumisión a la Jurisdicción/Arbitraje y Supervivencia.
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